** أحدث تعديل بالقانون 185 لسنة 2020 - بتاريخ 5 سبتمبر 2020 **

قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم 203 لسنة 1991

الصادر بتاريخ 19 يونيو 1991

باسم الشعب

رئيس الجمهورية

قرر مجلس الشعب القانون الآتي نصه، وقد أصدرناه:

 

(المادة الأولى)

يعمل في شأن قطاع الأعمال العام بأحكام القانون المرافق، ويقصد بهذا القطاع الشركات القابضة والشركات التابعة لها الخاضعة لأحكام هذا القانون، وتتخذ هذه الشركات بنوعيها شكل شركات المساهمة، ويسري عليها فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا القانون وبما لا يتعارض مع أحكامه نصوص قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.

لا تسري أحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 على الشركات المشار إليها.

 

(المادة الثانية)

تحل الشركات القابضة محل هيئات القطاع العام الخاضعة لأحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 المشار إليه، كما تحل الشركات التابعة محل الشركات التي تشرف عليها هذه الهيئات وذلك اعتبارا من تاريخ العمل بهذا القانون ودون حاجة إلى أي إجراء آخر.

وتنتقل إلى الشركات القابضة والشركات التابعة لها بحسب الأحوال كافة ما لهيئات القطاع العام وشركاته الملغاة من حقوق بما فيها حقوق الانتفاع والإيجار، كما تتحمل جميع التزاماتها وتسأل مسئولية كاملة عنها.

وينشر النظام الأساسي لكل شركة من الشركات القابضة والتابعة على نفقتها في الوقائع المصرية وتقيد في السجل التجاري.

 

(المادة الثالثة)

تشكل مجالس إدارة الشركات القابضة والشركات التابعة وفق أحكام القانون المرافق خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به.

ويتولى رؤساء وأعضاء مجالس الإدارة الحاليون لكل من هيئات القطاع العام وشركاته بحسب الأحوال إدارة الشركات المذكورة وذلك حتى يتم تشكيل مجالس الإدارة الجديد لها.

 

(المادة الرابعة)

ينقل العاملون بكل من هيئات القطاع العام وشركاته الموجودون بالخدمة في تاريخ العمل بهذا القانون إلى الشركات القابضة أو الشركات التابعة لها بذات أوضاعهم الوظيفية وأجورهم وبدلاتهم وأجازاتهم ومزاياهم النقدية والعينية والتعويضات.

وتستمر معاملة هؤلاء العاملين بجميع الأنظمة والقواعد التي تنظم شئونهم الوظيفية وذلك إلى أن تصدر لوائح أنظمة العاملين بالشركات المنقولين إليها طبقا لأحكام القانون المرافق خلال سنة من التاريخ المذكور.

ويحتفظ العامل المنقول بصفة شخصية بما يحصل عليه من أجور وبدلات وأجازات ومزايا نقدية وعينية وتعويضات ولو كانت تزيد على ما يستحقه طبقا لهذه اللوائح دون أن يؤثر ذلك على ما يستحقه مستقبلا من أية علاوات أو مزايا.

 

 

(المادة الخامسة)

مع عدم الإخلال بما ورد في شأنه نص خاص في هذا القانون أو في القانون المرافق لا يسري نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 على العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق وذلك اعتبارا من تاريخ العمل باللوائح المشار إليها.

 

(المادة السادسة)

تستمر محاكم مجلس الدولة في نظر الدعاوى والطعون الآتية التي رفعت إليها إلى أن يتم الفصل فيها بحكم بات وفقا للقواعد المعمول بها حاليا وذلك دون حاجة إلى أي إجراء أخر.

أولا: الدعاوى التأديبية وطعون الجزاءات التأديبية وغيرها من الدعاوى المتعلقة بالعاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون متى كانت قد رفعت قبل العمل باللوائح المنصوص عليها في المادة السابقة.

ثانيا: الدعاوى والطعون الأخرى التي تكون تلك الشركات طرفا فيها متى كانت قد رفعت قبل العمل بهذا القانون.

 

(المادة السابعة)

لا يجوز حرمان الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون من أية مزايا أو تحميلها بأية أعباء تخل بالمساواة بينها وبين شركات المساهمة الخاضعة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه التي تعمل في ذات النشاط، ويلغى البند (1) من المادة السادسة من القانون رقم 66 لسنة 1971 بإنشاء هيئة عامة باسم "بنك ناصر الإجتماعي" كما تلغى عبارة "وفي حدود الموازنة النقدية السارية" الواردة في الفقرة الأولى من المادة (1) من القانون رقم 118 لسنة 1975 في شأن الاستيراد والتصدير.

 

 

(المادة الثامنة)

يصدر رئيس الجمهورية قرارا بتحديد الوزير المختص في تطبيق أحكام هذا القانون. وعليه أن يقدم إلى مجلس الوزراء تقارير دورية وفقا لما تحدده اللائحة التنفيذية عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.

 

(المادة التاسعة)

يجوز بقرار من رئيس الجمهورية بعد موافقة مجلس الوزراء تحويل إحدى الهيئات الإقتصادية أو المؤسسات العامة أو شركات القطاع العام المقرر لها أنظمة خاصة إلى شركة قابضة أو شركة تابعة تخضع لأحكام هذا القانون.

 

(المادة العاشرة)

لا تخل أحكام المادة الثامنة من هذا القانون بالاختصاصات والسلطات الإدارية والتنفيذية المقررة للوزراء بمقتضى القوانين واللوائح والقرارات الجمهورية.

 

(المادة الحادية عشرة)

يختص مجلس الدولة دون غيره بمراجعة نموذج العقد الابتدائي ونماذج النظام الأساسي للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.

وللشركات المشار إليها أن تطلب إلى مجلس الدولة عن طريق الوزير المختص إبداء الرأي مسببا في المسائل المتعلقة بشئون العاملين فيها أو أعضاء مجالس إدارتها أو بغير ذلك من المسائل التي تتعلق بأي شأن آخر من شئونها.

 

 

(المادة الثانية عشرة)

يصدر رئيس مجلس الوزراء اللائحة التنفيذية للقانون المرافق خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بهذا القانون.

كما يصدر نموذج العقد الابتدائي ونموذج النظام الأساسي للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل باللائحة التنفيذية.

ويجوز أن تتعدد نماذج النظم الأساسية للشركات بحسب طبيعة أنشطتها.

 

(المادة الثالثة عشرة)

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ثلاثين يوما من تاريخ نشره؛

يبصم هذا القانون بخاتم الدولة, وينفذ كقانون من قوانينها.

 

صدر برياسة الجمهورية في 7 ذي الحجة سنة 1411 هـ

(19 يونية 1991م )

 

حسني مبارك

 

 الباب الأول: الشركات القابضة

الفصل الأول: التأسيس

 

مادة 1

يصدر بتأسيس الشركة القابضة قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص، ويكون رأسمالها مملوكا بالكامل للدولة أو للأشخاص الاعتبارية العامة، وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

وتأخذ الشركة القابضة شكل شركة المساهمة، وتعتبر من أشخاص القانون الخاص ويحدد القرار الصادر بتأسيسها اسمها ومركزها الرئيسي ومدتها والغرض الذي أنشئت من أجله ورأس مالها.

وينشر القرار الصادر بتأسيس الشركة مع نظامها الأساسي على نفقتها في الوقائع المصرية وتقيد الشركة في السجل التجاري.

 

مادة 2

تتولى الشركة القابضة من خلال الشركات التابعة لها استثمار أموالها، كما يكون لها عند الاقتضاء أن تقوم بالاستثمار بنفسها.

وتتولى الشركة القابضة في مجال نشاطها ومن خلال الشركات التابعة لها المشاركة في تنمية الاقتصاد القومي في إطار السياسة العامة للدولة.

وللشركة أيضا في سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية:

1- تأسيس شركات مساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد.

2- شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأسمالها.

3- تكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات أو أصول مالية أخرى.

4- إجراء جميع التصرفات التي من شأنها أن تساعد في تحقيق كل أو بعض أغراضها.

 

 

 الفصل الثاني: مجلس الإدارة

 

مادة 3

 

يتولى إدارة الشركة القابضة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح رئيسها لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد على أن يعكس التشكيل حقوق الملكية بالشركة، ويتكون من عدد من الأعضاء يحدده النظام الأساسي لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة، ويشكل على الوجه الآتي:

1- رئيس غير تنفيذي لمجلس إدارة الشركة.

?- أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي، منهم عضو يمثل وزارة المالية يرشحه وزير المالية، وتعينهم الجمعية العامة، دون الإخلال بحق الشخص الاعتباري المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس.

3- ممثل عن الاتحاد النقابي العمالي الأكثر تمثيلا يختاره مجلس إدارة الاتحاد بمراعاة طبيعة نشاط الشركة.

ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين تختارهم الجمعية العامة بناء على ترشيح لوزير المختص.

ولا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة.

ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس العضو المنتدب التنفيذي وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة.

وتحدد الجمعية العامة سنويا من يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات، وكذا ما يتقاضاه رئيس المجلس والأعضاء المنتدبون من رواتب والمكافأة السنوية التي يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (24) من هذا القانون، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين للإدارة بما في ذلك التأمين الطبي ووسائل الانتقال.

وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس على الحد الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 4

لا يجوز أن يكون رئيسا أو عضوا بمجلس إدارة الشركة من حكم عليه بعقوبة جناية، أو بعقوبة مقيدة للحرية في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 49 و50 و51 من هذا القانون.

 

مادة 5

يكون الجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية، وفي حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقا لأحكام هذا القانون.

ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات التابعة الخاضعة لأحكلم هذا القانون.

كما لا يجوز تجديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها خلال مدة العضوية.

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 6

لمجلس إدارة الشركة مباشرة كل السلطات اللازمة لتصريف أمور الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله، وذلك فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة للشركة، ولمجلس الإدارة في سبيل ذلك على الأخص ما يأتي:

1- وضع السياسات العامة وتحديد الوسائل اللازمة لتحقيقها.

2- إدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بيعا وشراء بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات وأصول مالية أخرى.

3- اقتراح تأسيس شركات مساهمة تؤسسها الشركة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد.

4- شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأس مالها.

5- القيام بكافة الأعمال اللازمة لتصحيح الهياكل التمويلية ومسار الشركات المتعثرة التابعة لها وتعظيم ربحية هذه الشركات، وترشيد التكلفة.

6- إقرار مشروع الميزانية والحسابات الختامية تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة للشركة.

7- وضع معايير الأداء وتقييمها وفحص التقارير التي تقدم عن سير العمل بالشركة.

8- اعتماد الهيكل التنظيمي للشركة ووضع اللوائح الداخلية المتعلقة بالنواحي المالية والإدارية والفنية وغيرها.

9- ما يرى رئيس الجمعية العامة أو رئيس مجلس الإدارة عرضه على المجلس.

 

مادة 6 مكرر

يضع مجلس إدارة الشركة القابضة الضوابط الواجب الالتزام بها لقيام الشركة القابضة أو شركاتها التابعة بتأسيس أو المشاركة في تأسيس الشركات الأخرى، ويتم اعتمادها من الوزير المختص، على أن تتضمن هذه الضوابط على الأخص ما يأتي:

1- وجود جدوي اقتصادية من إنشاء الشركة الجديدة، أو المساهمة فيها.

2- عدم وجود شركة تابعة أخرى يمكن لها القيام بالنشاط المطلوب تأسيس شركة لممارسته.

3- أن تكون الجمعية العامة للشركة أو مجلس إدارتها هو السلطة المختص بالموافقة على إنشاء الشركة الجديدة أو المساهمة فيها، وفقا لما يحدده النظام الأساسي للشركة.

وعلى الشركة القابضة وضع نظام لمتابعة أداء الشركات التي تساهم فيها الشركة القابضة وشركاتها التابعة يتضمن على الأخص لتقارير الدورية لمتابعة أداء هذه الشركات والرقابة عليها، وقواعد اختيار ممثلي الشركة القابضة أو التابعة في عضوية مجالس إدارات هذه الشركات، والتأكد من اتباع الإجراءات الواجبة عند التخارج من هذه الشركات، وذلك كله وفقا للقواعد التي يضعها الوزير المختص

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

مادة 7

يجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه، وفي حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع.

ولا يكون انعقاد المجلس صحيحا إلا بحضور أغلبية الأعضاء، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس. وللمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوي الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات.

ويجوز للمجلس أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته؛ كما يجوز له أن يعهد إلى رئيس مجلس الإدارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال.

 

مادة 8

يمثل الشركة أمام القضاء وفي صلاتها بالغير رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب التنفيذي بحسب النظام الأساسي للشركة، ويختص العضو المنتدب التنفيذي بما يأتي:

1- تنفيذ قرارات مجلس الإدارة.

2- إدارة الشركة وتصريف شئونها.

وله أن يفوض واحدا أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة في بعض اختصاصاته.

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

الفصل الثالث: الجمعية العامة

مادة 9

تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو الآتي:

1- الوزير المختص رئيسا.

2- أعضاء من ذوي الخبرة في مجال الأنشطة التي تقوم بها الشركة القابضة وشركاتها التابعة لا يقل عددهم عن اثني عشر ولا يزيد على أربعة عشرة من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد النقابي العمالي الأكثر تمثيلا وممثل عن وزارة المالية يرشحه وزير المالية يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء، ويحدد القرار ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال وفقا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة، ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات، ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة إن وجد، دون أن يكون لهم صوت معدود. ويجوز للوزير المختص تفويض غيره في حضور الجمعية العامة.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات الحاضرين بالاجتماع فيما عدا الأحوال التي تتطلب فيها اللائحة التنفيذية لهذا القانون أو النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة.

وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة في اجتماع عادي أو غير عادي

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 10

مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي:

(‌أ) التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء المجلس من المسئولية عن الفترة المقدم عنها التقرير.

(‌ب) التصديق على الميزانية والحسابات الختامية للشركة.

(‌ج) الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية أو عزلهم، ويكون التصويت على ذلك بطريق الاقتراع السري.

(‌د) الموافقة على توزيع الأرباح.

(‌هـ) كل ما يرى رئيس الجمعية العامة أو مجلس الإدارة عرضه عليها.

ولا يجوز التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بعد موافقة الجمعية العامة وطبقا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية.

مادة 11

لا يجوز تعديل نظام الشركة إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية وفقا لأحكام اللائحة التنفيذية.

 

الفصل الرابع: النظام المالي للشركة ومراقبة حساباتها

مادة 12

يحدد النظام الأساسي بداية ونهاية السنة المالية للشركة.

وتعتبر أموال الشركة من الأموال المملوكة للدولة ملكية خاصة، وتودع الشركة مواردها بالنقد المحلي والأجنبي في حساب مصرفي بالبنك المركزي أو أحد البنوك التجارية.

 

مادة 13

تعد الشركة القابضة قوائم مالية مجمعة تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة لها وفقا للأوضاع والشروط والبيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية.

 

مادة 14

تحدد الأرباح الصافية للشركة، ويتم توزيعها بقرار من الجمعية العامة طبقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.

ويؤول نصيب الدولة في هذه الأرباح إلى الخزانة العامة.

ولوزير المالية أو من يفوضه الخصم من خلال البنك المركزي المصري بمستحقات الدولة في أرباح الشركات القابضة طبقا لحساب التوزيع المصادق عليه من الجمعية العامة على حسابات هذه الشركات بالجهاز المصرفي، وذلك في حالة تخلفها عن السداد في موعد غايته ستة أشهر من قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح.

التعديل الأخير بموجب القانون 149 لسنة 2001

 

مادة 15

يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.

ويجوز للجمعية العامة للشركة تعيين مراقب حسابات آخر للشركة، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزي للمحاسبات من مراقبي الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية، على أن تحدد الجمعية العامة أتعابه

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

 الباب الثاني: الشركات التابعة للشركات القابضة

 الفصل الأول: التأسيس

مادة 16

 

مع عدم الإخلال بحكم المادة (39 مكررا) من هذا القانون، تعتبر شركة تابعة في تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التي يكون لإحدى الشركات القابضة أكثر من (50%) من رأسها أو من حقوق التصويت بها.

فإذا اشترك في هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أوالبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتحديد الشركة القابضة التي تتبعها هذه الشركة.

وتتخذ الشركة التابعة شكل شركة المساهمة وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها في السجل التجاري

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 17

يصدر بتأسيس الشركة التابعة قرار من الوزير المختص بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة، وينشر هذا القرار مرفقا به النظام الأساسي على نفقة الشركة في الوقائع المصرية وتقيد الشركة في السجل التجاري.

 

 

 

 الفصل الثاني: رأس مال الشركة وأسهمها

مادة 18

يقسم رأسمال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة.

ويحدد النظام الأساسي القيمة الاسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى وفقا لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992

ويكون السهم غير قليل للتجزئة، ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية، كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا في الأحوال وبالشروط المبينة في قانون سوق رأس المال المشار إليه ولائحته التنفيذية، على أن تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي.

ولا يجوز بأي حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذي يصدر به قرار من الهيئة العامة للرقابة المالية.

ويتم إيداع أسهم الشركة لدى إحدى الشركات أو الجهات المرخص لها بنشاط الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المالية.

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 19

 

تشكل بقرار من الوزير المختص لجنة أو أكثر برئاسة أحد أعضاء الجهات أو الهيئات القضائية بدرجة مستشار على الأقل تختاره جهة عمله، وعضوية ممثل عن كل من وزارة المالية، والجهاز المركزي للمحاسبات، وممثل عن المؤسسين أو المساهمين يختاره مجلس إدارة الشركة القابضة أو التابعة بحسب الأحوال، وأربعة على الأكثر من ذوي الخبرة الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية يختارهم الوزير المختص.

وتتولى اللجنة المشار إليها بالفقرة السابقة التحقق من صحة تقييم الأصول الآتية:

1- الحصص العينية المادية والمعنوية الداخلة في رأسمال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عند التأسيس أو الاندماج أو عند زيادة رأس المال.

2- الأسهم والحصص التي تملكها الدولة في الشركات القابضة.

3- الأسهم والحصص التي تمتلكها الشركة القابضة في شركاتها التابعة أو تمتلكها في غيرها من الشركات الأخرى قبل التصرف فيها.

4- أسهم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون في حالات مبادلتها بأسهم في شركات أخرى.

5- الأصول العقارية غير المستغلة التي تقرر الشركة التصرف فيها.

وعلى اللجنة تقديم تقريرها إلى الوزير المختص أو الشركة بحسب الأحوال في مدة أقصاها ثلاثون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها، وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون القواعد والإجراءات الواجب الالتزام بها عند القيام بأصل التقييم واعتماده بمراعاة معايير التقييم المالي للمنشآت والمعايير المصرية للتقييم العقاري

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 20

 

تكون أسهم الشركة قابلة التداول فور إصدارها، ويكون تداول أو نقل ملكية أسهم الشركات الخاضعة لهذا القانون بمراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والقواعد المطبقة بالبورصات المصرية.

ويجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل حصة عينية والأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

مادة 21

 

مع مراعاة حكم المادة (4) من هذا القانون، يتولى إدارة الشركة التابعة مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

ويجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه، وفي حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع.

ويتكون مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء يحدده النظام الأساسي لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بمن فيهم رئيس المجلس على النحو الآتي:

(أ) رئيس غير تنفيذي، تختاره الجمعية العامة للشركة بناء على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة.

(ب) أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي، تعينهم الجمعية العامة مع عدم الإخلال بحق الشخص الاعتباري المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس.

(جـ) ممثل أو اثنان من العاملين بالشركة بحسب عدد أعضاء مجلس الإدارة، يتم انتخابه أو انتخابهما طبقا لأحكام القانون المنظم لذلك.

ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين تختارها الجمعية العامة بناء على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة.

وتحدد الجمعية العامة سنويا ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات والمكافأة السنوية التي يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (34) من هذا القانون، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتمين بما في ذلك التأمين الطبي ووسائل الانتقال.

وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس عن الحد الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.

ويختار مجلس إدارة الشركة من بين أعضاء المجلس العضو المنتدب التنفيذي وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة ويحدد ما يتقاضونه من راتب بالإضافة إلى ما يستحقونه من مبالغ طبقا للفقرة الخامسة من هذه المادة.

ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب في حالة غيابه أو خلو منصبه أو تغييره

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 22

ملغاة.

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 23

لعضو مجلس الإدارة المنتدب جميع السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها، وذلك فيما عدا ما يدخل في اختصاص الجمعية العامة ومجلس الإدارة طبقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية ونظام الشركة.

 

مادة 24

يمثل عضو مجلس الإدارة المنتدب الشركة أمام القضاء وفي صلاتها بالغير.

 

الفصل الرابع: الجمعية العامة

مادة 25

 

تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو الآتي:

1- رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو من يحل محله في حالة غيابه، رئيسا.

2- ممثلون للشركة القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة المساهمة في الشركة تختارهم السلطة المختصة بكل منها.

3- المساهمون من الأشخاص الاعتبارية الخاصية أو الأفراد في رأسمال الشركة.

4- عضو تختاره اللجنة النقابية الشركة.

ويجوز أن يضم لتشكيل الجمعية العامة بالشركات التابعة التي تمتلكها الشركات القابضة بمفردها أو مع غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة أو البنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة أربعة أعضاء على الأكثر من ذوي الخبرة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة، وتحدد ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال.

ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة، ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزي للمحاسبات، ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة إن وجد، دون أن يكون لهم صوت معدود.

ويكون لكل مساهم التصويت في الجمعية العامة بنسبة ما يمتلكه من أسهم في رأسمال الشركة أو حقوق تصويت فيها، وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأسهم الحاضرة بالاجتماع فيما عدا الأحوال التي تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة.

وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة في اجتماع عادي أو غير عادي.

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

.

 

مادة 26

ملغاة.

 

مادة 27

مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي:-

(‌أ) التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.

(‌ب) التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلائه من المسئولية.

(‌ج) الموافقة على توزيع الأرباح.

(‌د) الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية أو عزلهم ويكون التصويت على ذلك بطريق الاقتراع السري.

(‌هـ) كل ما يرى رئيس الجمعية العامة للشركة أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو مجلس إدارة الشركة التابعة لها أو المساهمون من الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد الذين يملكون 10% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة.

 

مادة 28

لا يجوز تعديل النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية ووفقا لأحكام اللائحة التنفيذية.

 

مادة 29

ملغاة.

.التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 30

مع عدم الإخلال بأحكام هذا القانون تسري على الجمعيات العامة للشركات التي يساهم فيها مع الشركة القابضة أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد أحكام المواد 59 إلى 76 من القانون رقم 159 لسنة 1981. المشار إليه.

 

 

 

 

 

 

 

 

مادة 30 مكرر

 

لرئيس مجلس الوزراء بعد موافقة مجلس الوزراء نقل ملكية أسهم أي من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل لإحدى الشركات القابضة الخاضعة لأحكام هذا القانون إلى أي من الأشخاص الاعتبارية العامة أو صندوق مصر السيادي للاستثمار والتنمية، على أن تخضع الشركات المنقولة ملكيتها لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

الفصل الخامس: النظام المالي للشركة ومراقبة حساباتها

مادة 31

يحدد النظام الأساسي بداية ونهاية السنة المالية للشركة بمراعاة السنة المالية للشركة القابضة التي تتبعها.

 

مادة 32

 

الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الإهلاكات والمخصصات التي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور للأرباح.

ويجنب مجلس الإدارة من صافي الأرباح المشار إليها في الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للجمعية العامة للشركة وقف تجنيب هذا الاحتياطي أو تخفيض نسبته إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال.

ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال. كما يجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي.

وإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة جاز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة، أو على المساهمين.

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 33

يكون العاملين بالشركة نصيب في الأرباح السنوية القابلة للتوزيع، يصدر به قرار من الجمعية العامة بناء على عرض مجلس الإدارة بنسبة لا تقل عن (10%) ولا تزيد على (12%) من هذه الأرباح تصرف نقدا، بمراعاة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدي الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2019

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 34

 

يبين النظام الأساسي للشركة كيفية تحديد وتوزيع مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (5%) بالنسبة للشركات القابضة و(10%) بالنسبة للشركات التابعة وذلك من أرباح الشركة السنوية القابلة للتوزيع مخصوصا منها نسبة (5%) من رأس المال المدفوع.

ويكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبا في شأن توزيع باقي أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة على المساهمين من عدمه وذلك في ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

 

 

مادة 35

يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.

ويجوز للجمعية العامة للشركة تعيين مراقب حسابات آخر للشركة، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزي للمحاسبات من مراقبي الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية، على أن تحدد الجمعية العامة أتعابه.

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

الباب الثالث: الأحكام العامة

الفصل الأول: الإفصاح وقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة

مادة 35 مكرر

 

تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون وغير المقيدة بالبورصات المصرية بالآتي:

1- نشر تقارير دورية نصف سنوية عن أدائها ونتائج أعمالها، متضمنة أداء ونتائج أعمال الشركات التي تساهم فيها، وأي أحداث جوهرية مرتبطة بهذه الشركة والشركات التي تساهم فيها ومجالس إدارتها خلال هذه الفترة.

2- نشر تقرير مجلس الإدارة السنوي المعروض على الجمعية العامة، وكذا القوائم المالية السنوية والإيضاحات المتممة لها، وتقرير مراقبي الحسابات في شأنها.

3- نشر القرارات الصادرة عن الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة.

4- البيانات والمعلومات الأخرى التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون وسائل ومواعيد الشر والقواعد الواجب اتباعها في شأن إعداد هذه التقارير

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 35 مكرر 1

 

تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة التي يصدر بتحديدها قرار من رئيس مجلس الوزراء.

وعلى مجلس إدارة الشركة إعداد تقرير سنوي عن مدى تطبيق قواعد الحوكمة الإدارة الرشيدة بها وخطتها للامتثال لباقي متطلباتها، وذلك للعرض على الجمعية العامة.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

الفصل الثاني: اندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية الشركات القابضة والشركات التابعة لها

مادة 36

يجوز بقرار من رئيس مجلس الوزراء تقسيم وإدماج الشركات القابضة بناء على عرض الوزير المختص، كما يجوز تقسيم وإدماج الشركات التابعة لها وذلك بقرار من مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة للشركات المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة حسب الأحوال.

ويكون لكل شركة نشأت من الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار قانونية.

ومع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية تسري على حالات الاندماج أحكام المواد من 130 إلى 135 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه.

 

مادة 37

تتولى تقدير صافي أصول الشركات في حالات الاندماج والتقسيم اللجنة المنصوص عليها في المادة (19) من هذا القانون، ويجب أن تعتمد قرارات اللجنة بالنسبة للشركات القابضة من الوزير المختص، وبالنسبة للشركات التابعة من الجمعية العامة للشركات المندمجة والشركة المندمج فيها أو الشركة المقسمة بحسب الأحوال.

 

 

 

مادة 38

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها.

وفي جميع الأحوال إذا بلغت قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يتم عرض الأمر على الجمعية العامة للشركة لزيادة رأسمالها لتغطية الخسائر المرحلة، وفي حال عدم زيادة رأسمال الشركة وفقا لما سبق وجب العرض على الجمعية العامة غير العادية لحل وتصفية الشركة أو دمجها في شركة أخرى مع الحفاظ على حقوق العاملين بها بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل المشار إليه، ودون الإخلال بأحكام القانون رقم 125 لسنة 2010 بشان مرتبة امتياز حقوق العمال، وذلك كله وفقا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 39

 

تنقضي الشركة بأحد الأسباب الآتية:-

1- حل الشركة.

2- انتهاء المدة المحددة في نظام الشركة.

3- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله.

4- الاندماج أو التقسيم.

وتكون الشركة المنقضية في حالة تصفية، وتطبق عليها أحكام المواد من 137 إلى 154 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه ولائحته التنفيذية.

 

مادة 39 مكرر

في الأحوال التي يترتب فيها على طرح أسهم الشركة التابعة بإحدى البورصات المصرية وصول نسبة المساهمين بخلاف الدولة والشركات القابضة الخاضعة لهذا القانون والأشخاص الاعتبارية العامة وبنوك القطاع العام في ملكية الشركة التابعة إلى (25%) أو أكثر في رأسمال الشركة، يتم نقل تبعية الشركة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 وفقا للإجراءات وخلال المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

الفصل الثالث: التحكيم

 

مادة 40

يجوز الاتفاق على التحكيم في المنازعات التي تقع فيما بين الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أو بينها وبين الأشخاص الاعتبارية العامة أو الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد وطنيين كانوا أو أجانب وتطبق في هذا الشأن أحكام الباب الثالث من الكتاب الثالث من قانون المرافعات المدنية والتجارية.

 

مادة 41

طلبات التحكيم بين شركات القطاع العام أو بينها وبين جهة حكومية مركزية أو محلية أو هيئة عامة أو هيئة قطاع عام أو مؤسسة عامة التي قدمت قبل تاريخ العمل بهذا القانون وكذلك منازعات التنفيذ الوقتية في الأحكام الصادرة فيها يستمر نظرها أمام هيئات التحكيم المشكلة طبقا لأحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 وطبقا للأحكام والإجراءات المنصوص عليها فيه.

 

 

 

 

 

 

 

 

الفصل الرابع: في نظام العاملين في الشركات القابضة والشركات التابعة لها

 

مادة 42

يضع مجلس إدارة الشركة بعد أخذ رأي النقابة العامة المختصة اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بها.

وتتضمن هذه اللوائح على الأخص نظام الأجور والعلاوات والبدلات والإجازات طبقا لتنظيم الخاص بكل شركة، وتعتمد هذه اللوائح أو أي تعديل بها من الجمعية العامة للشركة، ويصدر بها قرار من الوزير المختص.

كما يضع مجلس إدارة الشركة لائحة العمل بالإدارة القانونية بها، متضمنة على الأخص نظام عملها وتحديد اختصاصات أعضائها وتأديبهم، بما يكفل لهم الحيدة والاستقلالية في مباشرة أعمالهم، وتعتمد هذه اللائحة وأي تعديل لها بقرار من الوزير المختص

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020.

 

مادة 43

يراعى في وضع اللوائح المنظمة لشئون العاملين ما يأتي:-

أولا- أن يكون لكل شركة هيكل تنظيمي وجدول للوظائف بما يتفق مع طبيعة أنشطة الشركة وأهدافها.

ثانيا- التزام نظام الأجور بالحد الأدنى المقرر قانونا.

ثالثا- ربط الأجر ونظام الحوافز والبدلات والمكافآت وسائر التعويضات والمزايا المالية للعاملين في ضوء ما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح.

 

 

مادة 44

ملغاة

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 45

تنتهي خدمة العامل لأحد الأسباب الآتية:

1- فقد الجنسية المصرية أو انتفاء شرط المعاملة بالمثل بالنسبة لرعايا الدول الأخرى.

2- بلوغ سن الستين وذلك بمراعاة أحكام قانون التأمين الاجتماعي الصادر بالقانون رقم 79 لسنة 1975.

3- عدم اللياقة للخدمة صحيا.

4- صدور حكم بات بعقوبة جناية أو بعقوبة مقيدة للحرية في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن الحكم مع وقف التنفيذ الشامل.

ودون إخلال بأحكام قانون العقوبات إذا كان قد حكم عليه لأول مرة فلا يؤدي ذلك إلى انتهاء الخدمة إلا إذا قدرت لجنة شئون العاملين بقرار مسبب من واقع أسباب الحكم وظروف الواقعة أن بقاءه في الخدمة يتعارض مع مقتضيات الوظيفة أو طبيعة العمل.

5- انتهاء العمل العرضي أو المؤقت أو الموسمي.

6- الاستقالة.

7- الإحالة إلى المعاش أو الفصل.

8- الوفاة.

وتحدد اللائحة التنفيذية الأوضاع والإجراءات الخاصة بانتهاء خدمة العامل بسبب الاستقالة أو عدم اللياقة للخدمة صحيا.

 

مادة 46

يجوز عند الضرورة القصوى بقرار من رئيس مجلس الوزراء مد خدمة أي من العاملين من شاغلي الوظائف القيادية أصحاب الخبرة الفنية النادرة بالشركة لمدة سنة قابلة للتجديد لمدة أقصاها سنتان.

وأما بالنسبة للعاملين بالشركات من غير شاغلي الوظائف القيادية فلا يجوز مد خدمة أي منهم بعد بلوغ سن التقاعد أو تكليفه أو التعاقد معه بأي مسمى أو صفة في أي من الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بموافقة الوزير المختص عند الضرورة وبما لا يجاوز عامين.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

مادة 47

يكون نقل رؤساء وحدات الأمن في الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون والعاملين بهذه الوحدات بقرار من السلطة المختصة في الشركة دون حاجة لأي إجراء آخر.

 

مادة 48

تسري في شأن واجبات العاملين بالشركات القابضة والتابعة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام قانون العمل الصادر بالقانون رقم 12 لسنة 2003

كما تسري أحكام قانون العمل لمشار إليه، بما في ذلك الأحكام المنظمة للمفاوضة الجماعية على العاملين بالشركات القابضة والتابعة، فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا القانون أو اللوائح الصادرة تنفيذا له.

ويجوز للوزير المختص أو مجلس إدارة الشركة أن يطلب من النيابة الإدارية التحقيق مع أي من العاملين بهذه الشركات في الحالات التي يقدرونها، ويتم موافاة الوزير المختص أو مجلس إدارة الشركة بنتيجة هذا التحقيق لتتولى السلطة المختصة بالشركة اتخاذ الإجراء أو القرار التأديبي المناسب

.

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020

 

 

 

 الفصل الخامس: العقوبات

 

مادة 49

مع عدم الإخلال بأية عقوبة أو وصف قانوني أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أي قانون آخر يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفي جنيه ولا تجاوز عشرة آلاف جنيه أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من ارتكب أحد الأفعال الآتية:-

1- كل من عبث عمدا في نظام الشركة أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو أثبت بها بيانات غير صحيحة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو قانون شركات المساهمة المشار إليه وكل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك.

2- كل من قوم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من الشركة بأكثر من قيمتها الحقيقية.

3- كل مدير أو عضو مجلس إدارة وزع على المساهمين أو غيرهم أرباحا أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب حسابات أقر هذا التوزيع.

4- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصف ذكر عمدا بيانات غير صحيحة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو أغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية في هذه الوثائق.

5- كل مراقب حسابات تعمد وضع تقرير غير صحيح عن نتيجة مراجعته أو أخفى عمدا وقائع جوهرية في هذا التقرير.

6- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مراقب حسابات أو معاون له أو عامل لديه وكل شخص يعهد إليه بالتفتيش على الشركة أفشى ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة أو استغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره.

7- كل شخص عين من قبل الجهة الإدارية المختصة للتفتيش على الشركة أثبت عمدا في تقريره عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة أو أغفل عمدا في تقريره وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.

 

مادة 50

مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أي قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسمائة جنيه ولا تجاوز خمسة آلاف جنيه كل من يصدر أسهما أو صكوكا أو سندات أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف الأحكام المقررة في هذا القانون.

 

 

مادة 51

تضاعف في حالة العود الغرامات المنصوص عليها في المادتين السابقتين في حديها الأدنى والأقصى.

 

مادة 52

تعتبر أموال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون في حكم الأموال العامة، كما يعد القائمون على إدارتها والعاملون فيها في حكم الموظفين العموميين وذلك في تطبيق أحكام البابين الثالث والرابع من الكتاب الثاني من قانون العقوبات.

 

مادة 53

لا يجوز إحالة الدعوى الجنائية إلى المحكمة في الجرائم المشار إليها في المواد 116 مكررا و116 مكررا (أ) و116 مكررا (ب) من قانون العقوبات بالنسبة إلى أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بناء على أمر من النائب العام أو من النائب العام المساعد أو من المحامي العام الأول.

 

مادة 54

يكون للمكلفين بإثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير العدل بالاتفاق مع الوزير المختص حق الاطلاع على جميع سجلات ودفاتر الشركة القابضة أو الشركات التابعة لها.

وعلى رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والعضو المنتدب ومراقب الحسابات وسائر العاملين بهذه الشركات أن يقدموا إليهم جميع البيانات والمعلومات والمستندات والوثائق والسجلات والدفاتر التي يطلبونها لأداء عملهم.

 

مادة 55

 

مع عدم الإخلال بحكم المادة (54) من هذا القانون أو بأي حكم وارد في أي قانون آخر، لا يجوز لأي جهة رقابية بالدولة عدا الجهاز المركزي للمحاسبات وهيئة الرقابة الإدارية أن تباشر أي عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسي أو المقار الفرعية لأي شركة من الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة

 

التعديل الأخير بموجب القانون 185 لسنة 2020.

 

 

اللائحة التنفيذية للقانون

الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1590 لسنة 1991 بتاريخ 28 أكتوبر 1991

وفقا لتعديلاتها المتتابعة وآخرها بقرار رئيس الوزراء 949 لسنة 2008

رئيس مجلس الوزراء

بعد الاطلاع على الدستور؛

وعلى قانون التجارة؛

وعلى القانون المدني؛

وعلى القانون رقم 55 لسنة 1951 بشأن الأسماء التجارية؛

وعلى القانون رقم 388 لسنة 1953 بشأن الدفاتر التجارية؛

وعلى القانون رقم 161 لسنة 1957 بشأن اللائحة العامة للبورصات؛

وعلى القانون رقم 47 لسنة 1972 بشأن مجلس الدولة؛

وعلى القانون رقم 73 لسنة 1973 بتحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلي العمال في مجالس إدارة وحدات القطاع العام وشركات المساهمة والجمعيات والمؤسسات الخاصة؛

وعلى القانون رقم 34 لسنة 1976 في شأن السجل التجاري؛

وعلى القانون رقم 137 لسنة 1981 بإصدار قانون العمل؛

وعلى القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة؛

وعلى القانون رقم 144 لسنة 1988 بشأن إصدار قانون الجهاز المركزي للمحاسبات؛

وعلى القانون رقم 146 لسنة 1988 بإصدار قانون في شأن الشركات العاملة في مجال تلقي الأموال لاستثمارها؛

وعلى القانون رقم 203 لسنة 1991 بإصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام؛

وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 4723 لسنة 1966 باعتماد النظام المحاسبي الموحد؛

وعلى اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بقرار نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية ووزير شئون الاستثمار والتعاون الدولي رقم 96 لسنة 1982؛

وبناء على ما ارتآه مجلس الدولة؛

قرر:

 

 

(المادة الأولى)

يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 المرفقة.

وتسري أحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بقرار نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية ووزير شئون الاستثمار والتعاون الدولي رقم 96 لسنة 1982 وذلك فيما لم يرد به نص خاص بهذه اللائحة وبما لا يتعارض مع أحكامها.

 

(المادة الثانية)

في تطبيق أحكام هذه اللائحة يقصد:

1- بالقانون: قانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليه.

2- بالوزير: الوزير المختص في تطبيق أحكام ذلك القانون.

ويتولى الوزير جميع الاختصاصات المقررة في القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار إليه ولائحته التنفيذية لكل من الوزير المختص, والجهة الإدارية المختصة.

 

(المادة الثالثة)

تطبق هذه اللائحة على:

1- الشركات القابضة والشركات التابعة التي تؤسس وفقا لأحكام القانون.

2- الشركات القابضة والشركات التابعة التي حلت محل هيئات القطاع العام والشركات التي كانت تشرف عليها.

 

(المادة الرابعة)

تضع الجمعية العامة لكل من الشركات القابضة والشركات التابعة لها التي حلت محل هيئات القطاع العام والشركات التي كانت تشرف عليها نظاما أساسياً للشركة طبقاً للنموذج الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.

وينشر هذا النظام على نفقة الشركة في الوقائع المصرية كما تقيد في السجل التجاري.

 

(المادة الخامسة)

يتم تقويم صافي أصول كل شركة من الشركات القابضة والشركات التابعة التي حلت في تاريخ العمل بالقانون محل هيئات القطاع العام وشركاته التي كانت خاضعة للقانون رقم 97 لسنة 1983 وفقاً للقواعد التي تقررها الجمعية العامة لكل شركة من هذه الشركات.

 

(المادة السادسة)

ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية, ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره

صدر برئاسة مجلس الوزراء في 20 ربيع الآخر سنة 1412هـ

الموافق 28 أكتوبر 1991 م

رئيس مجلس الوزراء

دكتور/ عاطف صدقي.

 

 الباب الأول: الشركات القابضة

 الفصل الأول:  تأسيس الشركة القابضة

 

مادة 1

تؤسس الشركة القابضة من شخص اعتباري عام واحد أو أكثر.

 

مادة 2

يكون للشركة رأس مال مصدر. ويجوز أن يحدد النظام رأس مال مرخص به يجاوز رأس المال المصدر.

ويجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة عن عشرين مليوناً من الجنيهات وألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن 50%, ولا يسري ذلك على الشركات التي حلت محل هيئات القطاع العام التي كانت خاضعة للقانون رقم 97 لسنة 1983.

ويتم تأسيس الشركة عن طريق الاكتتاب المغلق.

 

مادة 3

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة ولا يجوز تداول هذه الأسهم إلا فيما بين الأشخاص الاعتبارية العامة.

ويحدد النظام الأساسي القيمة الاسمية لكل سهم بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.

 

مادة 4

يقدم المؤسسون طلب التأسيس إلى الوزير مبيناً به اسم الشركة ومدتها والغرض من إنشائها وقيمة رأس المال اللازم لتحقيق هذا الغرض وطريقة أدائه. ويرفق بالطلب المستندات الآتية:

(أ) العقد الابتدائي بالنسبة للشركات التي يشترك في تأسيسها أكثر من شخص اعتباري عام.

(ب) مشروع النظام الأساسي للشركة.

ويجب أن يكون كل من العقد الابتدائي ومشروع النظام الأساسي مطابقاً للنموذج الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.

(ج) شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع غيرها من الشركات.

(د) شهادة من أحد البنوك المعتمدة تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة وأن النسبة الواجب سدادها من قيمة الأسهم قد تم أداؤها بالكامل وأن هذه القيمة قد وضعت لحساب الشركة إلى أن يتم قيدها بالسجل التجاري.

(هـ) إقرار من السلطات المختصة في الأشخاص الاعتبارية العامة المشتركة في التأسيس بالموافقة على الاشتراك في التأسيس وقيمة مساهمتها في رأس مال الشركة.

 

مادة 5

يتولى الوزير متابعة واستيفاء إجراءات ومستندات تأسيس الشركة وبوجه خاص:

(أ) مراجعة مشروع النظام الأساسي والعقد الابتدائي إن وجد.

(ب) اتخاذ إجراءات التحقق من أن الحصص العينية في حالة وجودها قد قدرت تقديراً صحيحاً.

 

مادة 6

يصدر بتأسيس الشركة قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير.

وينشر النظام الأساسي للشركة على نفقتها في الوقائع المصرية وتقيد في السجل التجاري.

 

مادة 7

جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير كالمكاتبات والفواتير والإعلانات والمطبوعات يجب أن تحمل اسم الشركة وعنوانها مسبوقاً أو مردفاً بعبارة «شركة مساهمة قابضة مصرية ش.م.ق.م» وذلك بحروف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسي ورأس المال المصدر.

ويسري ما تقدم على اللافتات التي توضع للإعلان عن الشركة بمقرها الرئيسي أو بفروعها أو بأي مكان آخر.

 

الفصل الثاني:  مجلس إدارة الشركة القابضة

مادة 8

يعرض رئيس الجمعية العامة للشركة علي الجمعية الترشيحات لاختيار رئيس مجلس الإدارة والأعضاء من ذوي الخبرة، ويراعى بقدر الإمكان أن يكون من بينهم أحد العاملين بوزارة المالية.

ويرفق بالترشيح بيان مختصر عن الخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والإنجازات التي حققها في أعماله السابقة وما كان يتقاضاه مقابل قيامه بهذه الأعمال.

وتصدر الجمعية العامة للشركة قرارها بتشكيل مجلس الإدارة على ألا يقل عن سبعة ولا يزيد على أحد عشر بما فيهم ممثل الاتحاد العام لنقابات عمال مصر.

ويجب إرسال صورة من إخطار الدعوة للجمعية العامة قبل موعد انعقادها بأسبوع على الأقل إلى الاتحاد العام لنقابات عمال مصر لاختيار ممثل الاتحاد في مجلس الإدارة.

وتكون مدة مجلس الإدارة ثلاث سنوات، ويجوز تجديد عضوية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الذين انتهت عضويتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى بناء على اقتراح رئيس الجمعية العامة. ويرفق باقتراح التجديد بيان مختصر بالإنجازات التي حققها المجلس أو الأعضاء المطلوب تجديد مدة عضويتهم ومبررات التجديد.

 

مادة 9

يجوز لمجلس إدارة الشركة القابضة دعوة رئيس مجلس إدارة أية شركة تابعة أو عضو مجلس إدارتها المنتدب لحضور اجتماعات مجلس إدارة الشركة القابضة عند نظر الموضوعات المتعلقة بالشركات التابعة وذلك لإبداء ما يراه من ملاحظات، أو آراء أو لتقديم ما يطلب منه من إيضاحات أو بيانات وله الاشتراك في المناقشة دون أن يكون له صوت معدود.

 

مادة 10

لا يجوز لأي شخص أن يكون رئيساً أو عضواً متفرغاً للإدارة بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من الشركات الخاضعة لأحكام القانون.

وفي جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس إدارة أكثر من شركتين من تلك الشركات.

وتبطل العضوية في مجلس الإدارة التي يتجاوز بها العضو النصاب المقرر.

 

مادة 11

لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد أعضاء المجلس أو لأحد مديري الشركة أو لأي من أزواجهم أو أقاربهم أو أصهارهم حتى الدرجة الرابعة أية مصلحة مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم باسمها أو لحسابها، كما لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة أو لأي عضو بهذا المجلس أن يحضر مداولاته أو يشترك في التصويت على القرارات المتعلقة بأية مسألة معروضة على المجلس إذا كان لأي منهم أو لمن لهم صلة قرابة أو مصاهرة بهم إلى الدرجة الرابعة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.

 

مادة 12

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي عضو من الأعضاء أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه, أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله, ولا يجوز كذلك لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضائه إفشاء أسرار الشركة أو تسهيل حصول الغير على أي من تقارير الأجهزة الرقابية أو أية تقارير داخلية تتعلق بأعمالها.

 

مادة 13

رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولون عن أعمالهم أمام الجمعية العامة للشركة وذلك دون إخلال بمسئوليتهم الجنائية أو المدنية.

 

مادة 14

يضع مجلس إدارة الشركة القابضة نماذج أشكال ومحتويات وتوقيتات التقارير الدورية التي تلتزم الشركات التابعة بإعدادها وإرسالها إلى الشركة القابضة لإجراء تقويم مستمر ومنتظم لنتائج أعمال تلك الشركات.

ويضع مجلس الإدارة النظام الذي يلتزم به ممثلو الشركة في مجالس إدارة الشركات التابعة لها، والموضوعات التي يتم متابعتها والتقارير التي يلتزمون بإعدادها.

 

مادة 15

تعرض المسائل التالية على مجلس إدارة الشركة القابضة دورياً للنظر فيها واتخاذ القرار المناسب بشأنها:

(1) مشروع القوائم المالية التقديرية للشركة القابضة.

(2) التقارير الدورية عن تقويم الأداء والحسابات والقوائم الختامية ونتائج الأعمال للشركة القابضة.

(3) التقارير التي يعدها ممثلو الشركة القابضة في مجالس إدارة الشركات التابعة.

(4) مقترحات الاستثمار للشركة القابضة والدراسات التي أعدت عن كل منها وبرامج تمويلها.

(5) مقترحات تشكيل اللجان التي يعهد إليها المجلس ببعض اختصاصاته أو بمهام محددة.

(6) قوائم نتائج الأعمال والقوائم المالية الأخرى السنوية للشركات التابعة وتقارير مراقبي الحسابات.

(7) مؤشرات الاستثمار في الشركات التابعة.

(8) الدراسات التي تعد لتصحيح مسار الشركات التابعة ومقترحات تصحيح المسار.

(9) المركز المالي للشركات التابعة كل ثلاثة أشهر مصدقاً عليه من مراقب الحسابات.

(10) الترشيحات لشغل مناصب رؤساء وأعضاء مجالس الإدارة من ذوي الخبرة بالشركات التابعة ولشغل مناصب الأعضاء المنتدبين في هذه الشركات.

(11) جميع الموضوعات التي تحتاج إلى التنسيق أو التعاون المشترك بين الشركات التابعة، وفي هذه الحالات يدعى رؤساء مجالس إدارة هذه الشركات وأعضاؤها المنتدبون عند النظر في هذه الموضوعات للاشتراك في المداولات وتقديم المقترحات دون أن يكون لهم صوت معدود.

(12) أية موضوعات أخرى يرى رئيس مجلس الإدارة عرضها.

 

 

مادة 16

يرسل رئيس مجلس الإدارة إلى الوزير قبل بدء السنة المالية بستة أشهر القوائم التقديرية لنتائج أعمال الشركة للعام التالي، وموازنة الاستثمار والبرامج التي سيجرى تنفيذها لتصحيح مسار الشركات التابعة.

كما يرسل إليه أيضاً كل ثلاثة أشهر تقريراً يبين فيه نتائج أعمال الشركة وموقف الاستثمارات المالية التي تنفذها الشركة بنفسها أو من خلال الغير، والجهود التي بذلت لتصحيح مسار الشركات التابعة وبيانا مقارناً يوضح النتائج التي تحققت من محفظة الاستثمار والنتائج المتوقعة.

 

مادة 17

يختص مجلس إدارة الشركة القابضة بتكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة واستثمار أموالها سواء بنفسها أو من خلال الشركات التابعة لها وذلك في أي مجال يراه المجلس محققا لأغراض الشركة وتنمية مواردها.

وتتكون محفظة الأوراق المالية من الاستثمارات الآتية:

(1) تأسيس الشركات التابعة وغيرها من الشركات المساهمة سواء كان ذلك بمفردها أو بالاشتراك مع الغير من الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد.

(2) شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأسمالها.

(3) التصرف بالبيع في الأسهم التي تملكها في الشركات التابعة وغيرها من الشركات.

(4) شراء وبيع أية أصول مالية أخرى.

(5) إصدار صكوك تمويل أو سندات لتجميع الأموال وإعادة استثمارها.

(6) القيام بجميع الإجراءات التي يراها المجلس لازمة لزيادة قيمة الاستثمارات التي تديرها الشركة أو زيادة الأرباح التي تتحقق منها.

 

 

الفصل الثالث: الجمعية العامة للشركة القابضة

مادة 18

يحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضاء الجمعية العامة على أن لا يقل عن اثني عشر ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد العام لنقابات عمال مصر, ويكون عدد أعضاء أول جمعية عامة اثني عشر عضوا.

ويعرض الوزير على رئيس مجلس الوزراء الترشيحات لأعضاء الجمعية العامة مرفقا بها بيان مختصر عن الخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والإنجازات التي حققها في أعماله السابقة.

ويصدر باختيار أعضاء الجمعية العامة للشركة قرار من رئيس مجلس الوزراء، ويجب أن يكونوا من ذوي الخبرة في مجال الأنشطة التي تقوم بها الشركات التابعة لها، ويراعى بقدر الإمكان أن يكون أحدهم من بين العاملين بوزارة المالية.

ويحدد قرار رئيس مجلس الوزراء باختيار أعضاء الجمعية العامة ما يتقاضونه من بدل حضور جلسات الجمعية بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على مائتي جنيه في الجلسة الواحدة وذلك بحسب حجم نشاط الشركة وطبيعة أعمالها.

 

مادة 19

يرأس الجمعية العامة للشركة القابضة الوزير.

ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود.

 

 

مادة 20

تكون مدة العضوية للجمعية العامة ثلاث سنوات.

ويجوز تجديد العضوية لأعضاء الجمعية العامة الذين انتهت مدتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى وذلك في ضوء ما تسفر عنه نتائج أعمال الشركة.

مادة 21

تحدد الجمعية العامة الأهداف التي تلتزم الشركة بتحقيقها ويتم تقويم أدائها وفقا لما يتحقق من هذه الأهداف وفي ضوء تقرير الجهاز المركزي للمحاسبات في هذا الشأن.

 

مادة 22

تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويا إحداهما قبل بداية السنة المالية بثلاثة أشهر وذلك للنظر في الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر في المسائل الآتية:

(1) تقرير مراقب الحسابات.

(2) التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير.

(3) التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة.

(4) الموافقة على توزيع الأرباح.

(5) الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية.

(6) تشكيل مجلس إدارة الشركة.

(7) النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها واتخاذ ما يلزم في شأنها من قرارات.

(8) كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها.

 

مادة 23

لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد في اجتماع عادي أو غير عادي كلما رأى مقتضى لذلك.

وعليه دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها.

 

مادة 24

مع مراعاة أحكام المادة السابقة وما تقضي به نصوص النظام الأساسي تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية في أي من الاجتماعين المشار إليهما في المادة (22) أو في أي اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية:

(1) وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال.

(2) استخدام الاحتياطي النظامي فيما يعود بالنفع على الشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة إذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة.

(3) التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها.

(4) الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التي تقرر عليها.

(5) النظر في قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.

 

مادة 25

  النص النهائى للمادة بتاريخ :  15/09/2020

تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي:

أولاً: تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا.

وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية في نظام الشركة:

(1) زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر في حالة عدم وجود رأس مال مرخص به.

(2) إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلي نافذة إلا بموافقة رئيس مجلس الوزراء.

(3) إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها أو تغيير نسبة الخسارة التي يتعين عند تحققها دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في تصفية الشركة أو استمرارها.

ثانياً: اقتراح إدماج الشركة في غيرها من الشركات القابضة.

ثالثا: اقتراح تقسيم الشركة.

رابعا: النظر في تصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال أو أية نسبة أقل يحددها النظام.

خامسا: بيع كل أو بعض أسهم الشركة التابعة بما يؤدي إلى خفض حصة الشركة القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة و البنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة في رأس مالها عن 51%.

 

مادة 26

لا يجوز للشركة التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية وطبقاً لما يأتي:

(1) أن تكون الشركة عاجزة عن تشغيل هذه الخطوط تشغيلا اقتصاديا أو أن يؤدي الاستمرار في تشغيلها إلى تحميل الشركة خسائر مؤكدة.

(2) ألا يقل سعر البيع عن القيمة التي تقدرها اللجنة المنصوص عليها في المادة (19) من القانون.

 

مادة 26 مكرر

يتم طرح الشركات التابعة في إطار برنامج إدارة الأصول المعتمد أيا كانت وسيلة البيع.

ويكون طرح الشركة التابعة بالكامل أو بأغلبية الأسهم فيها بطريق الاكتتاب أو بنظام عروض الشراء من خلال بورصة الأوراق المالية - بعد عرض الوزير المختص على المجموعة الوزارية للسياسات الاقتصادية بحضور وزير القوى العاملة والهجرة.

كما يتم العرض على المجموعة المشار إليها لاستكمال إجراءات البيع لمستثمر رئيسي أو أكثر بصفة نهائية.

 

مادة27

إذا قررت الجمعية العامة غير العادية تصفية الشركة يتعين أن تتضمن قراراتها الصادرة في هذا الشأن المسائل الآتية:

(أ‌) تعيين المصفي أو المصفين وتحديد أتعابهم ومدة التصفية.

(ب‌) مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفي.

(جـ) النظر في الحساب المؤقت الذي يقدمه المصفي.

(د) التصديق على الحساب الختامي لأعمال التصفية.

(هـ) تعيين المكان الذي تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد إتمام التصفية وشطبها من السجل التجاري.

 

مادة 28

في جميع الأحوال لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد أعضائها على الأقل بما فيهم رئيس الجمعية, وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين أما قرارات الجمعية العامة غير العادية فلا تصدر إلا بأغلبية ثلثي عدد أصوات الحاضرين.

 

مادة 29

مع مراعاة ما وردت بشأنه أحكام خاصة بهذه اللائحة تسري في شأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من 200 إلى 231 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها.

 

الفصل الرابع: النظام المالي للشركة القابضة ـ توزيع الأرباح ـ الاحتياطيات

مادة 30

(أ) تتكون أصول الشركة من:

(1) الأسهم التي تملكها في رؤوس أموال الشركات التابعة وغيرها من الشركات.

(2) الأوراق المالية الأخرى.

(3) الأصول الثابتة والأصول المتداولة الناتجة عن قيام الشركة بأنشطتها المتنوعة.

(ب) تتكون خصوم الشركة من:

(1) رأس المال الذي تساهم به الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة الأخرى.

(2) الاحتياطيات والمخصصات التي تنشئها الشركة.

(3) القروض والتسهيلات التي تحصل عليها.

(4) الأرباح التي تحتجزها من الفائض الذي يؤول إليها من استثماراتها.

(5) الخصوم المتداولة الناتجة عن قيام الشركة بأنشطتها.

 

 

مادة 31

يعرض على مجلس إدارة الشركة تقرير ربع سنوي يتضمن حساب العمليات الجارية وفائض هذه العمليات ويجب أن يشمل هذا التقرير بيانا مقارنا عن الفترات المماثلة من السنة المالية السابقة وكذلك الأرقام المخططة والمدرجة في الموازنة التقديرية.

 

مادة 32

يجب أن تتضمن اللوائح والنظم الإدارية والمالية للشركة الصلاحيات والضمانات الكافية للقائمين بأعمال المراقبة أو المراجعة الداخلية أو الخارجية وأن تتضمن تنظيم إجراءات الجرد المفاجئ.

 

مادة 33

تعد الشركة في نهاية كل سنة مالية قوائم مالية مجمعة تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة لها وفقا للأوضاع والشروط والبيانات الواردة بالملحق رقم (5) المرفق باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه.

 

 

مادة 34

الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن حصة الشركة في أرباح الشركات التابعة لها أو غيرها أو من العمليات التي باشرتها الشركة بنفسها خلال السنة المالية وذلك بعد خصم جميع المصروفات اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب جميع الاهلاكات والمخصصات التي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور.

ويجب إجراء الاهلاكات وتجنيب المخصصات المشار إليها حتى في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا، أو تحقق أرباحا غير كافية.

 

مادة 35

يجب على مجلس الإدارة لدى إعداده الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يجنب من الأرباح الصافية جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني. ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي رأس المال المصدر ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال.

 

مادة 36

يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي بحد أقصى 10% بالنسبة للشركات التي لا تزاول النشاط بنفسها و20% بالنسبة لغيرها من الشركات وذلك لمواجهة الأغراض التي يحددها النظام.

وإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصا لأغراض معينة جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح من مجلس الإدارة مشفوعا بتقرير من مراقب الحسابات أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين.

وفي جميع الأحوال لا يجوز التصرف في الاحتياطيات والمخصصات الأخرى في غير الأبواب المخصصة لها إلا بقرار من الجمعية العامة بما يحقق أغراض الشركة, على أن يحدد القرار أوجه الاستخدام لهذه الاحتياطيات والمخصصات.

 

مادة 37

يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني والنظامي بما لا يجاوز 10% من المتبقي من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي القانوني والنظامي، وتخصيص نسبة من الربح لا تقل عن 5% من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولى ونسبة لا تزيد على 5% لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة.

 

مادة 38

الأرباح القابلة للتوزيع هي الأرباح الصافية مستنزلا منها، ما يكون قد لحق برأس مال الشركة من خسائر في سنوات سابقة، وبعد تجنيب الاحتياطيات المنصوص عليها في المادتين (35 و36) من اللائحة.

ويجوز للجمعية العامة أن تقرر توزيع كل أو بعض الاحتياطيات التي تملك التصرف فيها بموجب نصوص القانون أو اللائحة أو النظام ويجب أن يتضمن قرار الجمعية في هذا الشأن بيانا بأوضاع المال الاحتياطي الذي يجرى التوزيع منه.

 

مادة 39

لا يجوز توزيع الأرباح التي تحققها الشركة نتيجة التصرف في أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه، وتكون الشركة من هذه الأرباح احتياطيا يخصص لإعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة, أو لسداد ديون الشركة.

ويسري هذا الحكم في حالة إعادة تقويم أصول الشركة.

 

مادة 40

بمراعاة أحكام القانون واللائحة والنظام الأساسي للشركة، تحدد الجمعية العامة بعد إقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر، الأرباح القابلة للتوزيع وتعلن ما يخص العاملين والمساهمين ومجلس الإدارة منها وذلك بمراعاة ما يأتي:

أولا: ألا يقل نصيب العاملين بالشركة في الأرباح التي يتقرر توزيعها في الشركات التي تزاول النشاط بنفسها عن 10%.

ولا يجوز أن يزيد ما يصرف للعاملين نقدا على مجموع أجورهم الأساسية السنوية، ويجنب ما يزيد على ذلك في حساب خاص لإنشاء مشروعات إسكان للعاملين بالشركة وتقديم الخدمات الاجتماعية لهم وفقا لما تقرره الجمعية العامة للشركة.

ثانيا: ألا يزيد نصيب العاملين في الأرباح التي يتقرر توزيعها في الشركات التي لا تزاول النشاط بنفسها على مجموع أجورهم الأساسية السنوية.

ثالثا: ألا يجاوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة في الأرباح أكثر من 5% من الربح القابل للتوزيع بعد تخصيص نسبة من الربح لا تقل عن 5% من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولى.

ويراعى في تحديد ما يصرف من مكافآت لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة الجهود التي بذلوها لزيادة إنتاج الشركة عن السنة المالية السابقة وتخفيض خسائر الشركات التابعة لها.

 

 

مادة 41

يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة تخصيص نسبة من الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الأخرى المنصوص عليها في المادة 37 لتمويل البرامج المالية التي تكفل تصحيح مسار الشركات التابعة وذلك وفقا للقواعد وبالشروط والأوضاع التي تحددها الجمعية العامة.

 

مادة 42

يوزع الربح المتبقي من الربح القابل للتوزيع على الدولة وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة المساهمة في رأس مال الشركة.

 

مادة 43

يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة وفي ضوء تقرير مراقب الحسابات عدم توزيع الأرباح إذا كان ذلك ضروريا لاستمرار نشاط الشركة أو المحافظة على مركزها المالي وذلك دون الإخلال بتخصيص ربح لا يقل عن 5% من رأس المال للمساهمين والعاملين وخصم مكافأة مجلس الإدارة.

 

 الباب الثاني: الشركات التابعة للشركات القابضة

 الفصل الأول: التأسيس

 

مادة 44

  النص النهائى للمادة بتاريخ :  15/09/2020

يؤسس الشركة التابعة إحدى الشركات القابضة بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو البنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة أو أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص.

ويجوز أن تكون الأنشطة التي تزاولها الشركات التابعة لأية شركة قابضة متماثلة أو متكاملة أو متباينة.

 

مادة 45

يعرض رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة على الوزير قرار مجلس إدارة الشركة القابضة باقتراح تأسيس الشركة التابعة وطلب التأسيس مبيناً به اسم الشركة التابعة ومدتها والغرض من إنشائها وقيمة رأس المال اللازم لتحقيق هذا الغرض وطريقة أدائه مع مذكرة مشتملة على جميع البيانات الواجب توافرها قانونا لتأسيس الشركة.

ويرفق بطلب التأسيس المستندات الآتية:

(أ) العقد الابتدائي بالنسبة للشركات التي يشترك في تأسيسها أكثر من شخص طبيعي أو اعتباري.

(ب) مشروع النظام الأساسي للشركة.

(جـ) شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع غيرها من الشركات.

(د) شهادة من أحد البنوك المعتمدة تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة، وأن النسبة الواجب سدادها من قيمة الأسهم قد تم أداؤها بالكامل وأن هذه القيمة قد وضعت لحساب الشركة إلى أن يتم قيدها بالسجل التجاري.

(هـ) إقرار من السلطات المختصة في الأشخاص الاعتبارية المشتركة في التأسيس بالموافقة على التأسيس وقيمة مساهمتها في رأس مال الشركة.

(و) نموذج الإقرار المرفق بهذه اللائحة مستوفيا بالنسبة للمؤسسين من الأشخاص الطبيعيين.

 

مادة 46

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وأن يكون مكتتبا فيه بالكامل وألا يقل المدفوع منه نقدا عند التأسيس عن الربع.

 

مادة 47

يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام رأس مال مرخصا به بما يجاوز رأس المال المصدر.

ويكون الاكتتاب في رأس المال المصدر للشركات التابعة إما بطرح الأسهم للاكتتاب العام، أو بالاكتتاب المغلق.

 

 

مادة 48

مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة يجب ألا يقل رأس مال الشركة المصدر عن مليون جنيه ولا يسري ذلك على الشركات التي كانت تشرف عليها هيئات القطاع العام.

 

مادة 49

يجب أن يكون كل من العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركة موقعا من المؤسسين ومطابقا للنموذج الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.

ولا يجوز للمؤسسين إغفال إدراج البيانات المتعلقة باسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ومراتبها والقيمة الاسمية للسهم وما يرد من قيود على تداولها، وغير ذلك من البيانات الإلزامية التي ينص النموذج على وجوب إدراجها.

 

مادة 50

يصدر الوزير قرار التأسيس بعد التأكد من استيفاء جميع أوراق ومستندات التأسيس ومراجعة مشروع النظام الأساسي للشركة والتحقق من أن الحصص العينية ـ في حالة وجودها ـ قد قدرت تقديرا صحيحا. طبقا لنص المادة 19 من القانون.

ويجوز لذوي الشأن التظلم من قرار لجنة التقييم إلى الوزير بالشروط والأوضاع المنصوص عليها في قانون مجلس الدولة الصادر بالقانون رقم 47 لسنة 1972، فإذا ما رأى الوزير أن التظلم يقوم على أسباب جدية أحال الأمر إلى لجنة أخرى، لإعادة التقييم ويكون القرار الصادر في هذا الشأن بعد اعتماد الوزير نهائيا.

 

مادة 51

يسري في شأن إصدار أسهم الزيادة في رأس المال بقيمة اسمية أعلى والبيانات التي تتضمنها شهادات الأسهم وكيفية استبدال الشهادات المفقودة والتالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة أحكام المواد 94 و125 و126 و129 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه.

 

مادة 52

جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير كالمكاتبات والفواتير والإعلانات والمطبوعات يجب أن تحمل اسم الشركة وعنوانها مسبوقا أو مردفا بعبارة (شركة تابعة مساهمة مصرية - ش.ت.م.م) وذلك بحروف واضحة مقروءة، مع بيان اسم الشركة القابضة التي تتبعها الشركة ومركز الشركة الرئيسي.

ويسري ما تقدم على اللافتات التي توضع للإعلان عن الشركة سواء في مقرها الرئيسي أو في فروعها أو بأي مكان آخر.

 

 

 

 

الفصل الثاني:  مجلس إدارة الشركة التابعة

 

مادة 53

يبين النظام الأساسي للشركة عدد أعضاء مجلس الإدارة على ألا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بما فيهم الرئيس ويراعى في تحديد العدد حجم نشاط الشركة وطبيعته، ويكون عدد أعضاء مجلس الإدارة الأول خمسة أعضاء.

 

 

مادة 54

يعرض مجلس إدارة الشركة القابضة على الجمعية العامة للشركة التابعة التي لا يساهم القطاع الخاص في رأس مالها أو على رئيس الجمعية العامة للشركة التي يساهم القطاع الخاص في رأس مالها بحسب الأحوال الترشيح لشغل منصب رئيس مجلس إدارة الشركة التابعة.

كما يختار مجلس إدارة الشركة القابضة أعضاء مجلس إدارة الشركة التابعة من ذوي الخبرة الذين يمثلون الجهات المساهمة في الشركة.

وفي جميع الأحوال يرفق بالترشيح لاختيار رؤساء وأعضاء مجالس إدارة الشركات المشار إليها بيان مختصر بالخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والإنجازات التي حققها في أعماله السابقة، وما كان يتقاضاه قبل قيامه بهذه الأعمال.

ويختار ممثلو الأفراد والأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص في الجمعية العامة ممثليهم في مجلس الإدارة وذلك بالنسبة للشركات التي يساهم القطاع الخاص في رأسمالها.

 

 

مادة 55

ينتخب العاملون في الشركة من بينهم أعضاء غير متفرغين بمجلس الإدارة طبقا للقانون رقم 73 لسنة 1973 المشار إليه. ويكون عددهم مساويا لعدد الأعضاء من ذوي الخبرة وممثلي القطاع الخاص وذلك بالنسبة للشركات التي يساهم القطاع الخاص في رأس مالها أما بالنسبة للشركات التي لا يساهم القطاع الخاص في رأس مالها فيكون عدد هؤلاء الأعضاء مساويا لعدد الأعضاء من ذوي الخبرة.

ويتم الانتخاب في الأسبوع السابق لموعد انعقاد الجمعية العامة والمدرج في جدول أعمالها إعلان تشكيل مجلس الإدارة.

وترسل صورة من إخطار الدعوى للجمعية العامة إلى الجهات المعنية وفقا لأحكام القانون رقم 73 لسنة 1973 المشار إليه بخطاب يطلب فيه السير في إجراءات انتخاب العاملين وذلك قبل موعد انعقاد الجمعية بشهر على الأقل.

 

مادة 56

يتم تشكيل مجلس الإدارة من الأعضاء المشار إليهم في المواد السابقة وتكون مدة المجلس ثلاث سنوات تبدأ من اليوم التالي لتاريخ إعلان تشكيل المجلس.

ويجوز تجديد عضوية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الذين انتهت مدة عضويتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى.

ويعتبر عضوا في المجلس رئيس اللجنة النقابية بالشركة التابعة دون أن يكون له صوت معدود.

وإذا تعددت اللجان النقابية في الشركة تخطر النقابة العامة بموعد انعقاد الجمعية العامة ويطلب منها تسمية أحد رؤساء اللجان للانضمام لعضوية المجلس وذلك قبل موعد الانعقاد بشهر على الأقل.

 

مادة 57

تسري أحكام المواد 10، 11، 12، 13 من هذه اللائحة على رؤساء وأعضاء مجالس إدارة الشركات التابعة والأعضاء المنتدبين.

 

مادة 58

لمجلس الإدارة ولرئيسه أن يدعو لحضور اجتماعات المجلس من يرى الاستعانة بهم من ذوي الخبرة من غير أعضاء مجلس الإدارة، وذلك لتقديم ما يطلب منهم من آراء أو بيانات أو إيضاحات دون أن يكون لأي منهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات.

 

مادة 59

لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته، كما يجوز له أن يعهد إلى رئيس المجلس أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته.

وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال.

 

مادة 60

يتولى رئيس مجلس الإدارة غير المتفرغ المهام الآتية:

(1) رئاسة جلسات مجلس الإدارة.

(2) وضع جدول الأعمال لجلسات المجلس بالتشاور مع العضو المنتدب.

(3) التأكد من تنفيذ العضو المنتدب لقرارات المجلس.

(4) التأكد من أن التقارير الشهرية عن نتائج أعمال الشركة والمشروعات الاستثمارية المطلوب تنفيذها وبرامج التمويل قد أعدت بالصورة التي حددها المجلس.

 

مادة 61

يتولى عضو مجلس الإدارة المنتدب وحده رئاسة العمل التنفيذي للشركة وتصريف أمورها اليومية والإشراف على سير العمل في جميع قطاعات الشركة، ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لانتظام العمل وتحقيق الأهداف وله على الأخص مباشرة الاختصاصات الآتية:

(1) اقتراح الموضوعات التي تطرح في الاجتماعات الدورية لمجلس الإدارة ويتشاور بشأنها مع رئيس المجلس.

(2) مراجعة كافة التقارير الدورية التي تعد للعرض على مجلس الإدارة قبل إرسالها إلى رئيس المجلس.

(3) الإشراف على إعداد برنامج العمل التفصيلي للشركة للعام التالي والقوائم المالية المعبرة عنه والتقرير السنوي عن نتائج أعمال الشركة وتقويم أدائها ومراجعة كافة الردود على استفسارات مراقبي الحاسبات قبل إعداد هذا التقرير.

(4) الإشراف على إعداد الدراسات الخاصة بتصحيح الهيكل المالي للشركة.

(5) مراجعة الدراسات التي تعد عن المشروعات الاستثمارية اللازمة للإحلال والتجديد والتوسع.

(6) مراجعة مقترحات التطوير في جميع أنشطة الشركة ومتابعة تنفيذ ما يتم إقراره منها.

(7) تحديد اللجان المؤقتة أو الدائمة والتي قد يرى ضرورة تشكيلها لتنفيذ المهام التي يحددها واختيار أعضائها.

(8) التحقق من توافر شروط شغل الوظائف القيادية فيمن تقدموا لشغلها ويعرض ترشيحاته على مجلس الإدارة للنظر فيها وإقرارها.

(9) منح المكافآت الخاصة عن الأعمال المتميزة التي قام بها معاونوه من شاغلي الوظائف المختلفة طبقا للوائح والنظم المعمول بها في الشركة وفي حدود الاعتمادات المالية المخصصة لهذا الغرض.

(10) تمثيل الشركة في صلاتها مع الغير وأمام القضاء.

(11) تنفيذ ومتابعة ما يكلفه به مجلس الإدارة من مهام وأعمال.

 

 

الفصل الثالث: الجمعية العامة للشركات التابعة

مادة 62

  النص النهائى للمادة بتاريخ :  15/09/2020

تتكون الجمعية العامة للشركة التي تملك الشركة القابضة رأس مالها بأكمله أو تشترك في ملكيته مع شركات قابضة أخرى أو مع أشخاص عامة أو البنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة على النحو الآتي:

(1) رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو من يحل محله في حالة غيابه .. رئيسا.

(2) أعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة التي تتبعها الشركة.

(3) عضوان تختارهما اللجنة النقابية.

(4) أعضاء من ذوي الخبرة في مجال نشاط الشركة على ألا يزيد عددهم على أربعة وفقا لما يحدده النظام الأساسي.

ويكون اختيار الأعضاء من ذوي الخبرة وممثلي اللجنة النقابية لمدة ثلاث سنوات.

ويجوز تجديد عضويتهم كلهم أو بعضهم في ضوء ما تسفر عنه نتائج أعمال الشركة.

ويحدد قرار الجمعية العامة للشركة القابضة باختيار أعضاء الجمعية العامة من ذوي الخبرة للشركة التابعة ما يتقاضونه من بدل حضور جلسات الجمعية العامة.

 

مادة 63

  النص النهائى للمادة بتاريخ :  15/09/2020

تسري في شأن إجراءات ومواعيد وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها واختصاصاتها أحكام المواد 22 و23 و24 و25 و27 و28 و29 من هذه اللائحة.

وعلى رئيس الجمعية العامة دعوتها إلى الانعقاد كلما طلب ذلك المساهمون الذين يملكون 10% من رأس المال على الأقل وعلى أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية لعقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها.

ولا يجوز لأعضاء الجمعية من ممثلي الشركات القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة و البنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة أن ينوبوا عن حملة الأسهم من ممثلي القطاع الخاص في حضور الجمعية العامة أو في التصويت، كما لا يجوز لحملة الأسهم من القطاع الخاص أن ينوبوا عن هؤلاء.

 

مادة 64

تسري في شأن صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركات التابعة التي يساهم القطاع الخاص في رأسمالها ونظام التصويت فيها أحكام المادتين 67، 70 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه.

 

مادة 65

يكون تعديل النظام الأساسي للشركة وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة 25 (أولا) من هذه اللائحة.

وإذا تناول تعديل النظام الأساسي الغرض الأصلي للشركة فلا يكون التعديل نافذا إلا بموافقة الوزير.

 

الفصل الرابع: النظام المالي للشركات التابعة ـ توزيع الأرباح ـ الاحتياطيات

 

مادة 66

يعد مجلس إدارة الشركة النظم واللوائح والتعليمات الإدارية والمالية التي تكفل انتظام العمل وإعداد وتنفيذ البرامج والسياسات ومتابعة تنفيذها وتوفير ضمانات المراقبة والمراجعة المالية طبقا للأصول والقواعد المحاسبية المقررة وحسب ما تقتضيه طبيعة وحجم نشاط الشركة.

 

مادة 67

يجب أن تتضمن اللوائح والنظم والتعليمات الإدارية والمالية للشركة الصلاحيات المناسبة والضمانات الكافية للقائمين بأعمال المراقبة أو المراجعة الداخلية والخارجية وتنظيم إجراءات الجرد الدوري والسنوي والمفاجئ.

 

مادة 68

تعرض على مجلس الإدارة شهريا القوائم المالية التالية، والتي تعتمد في إعدادها على تقديرات مستندة إلى أسس وضوابط يحددها النظام المالي:

(1) قائمة نتائج أعمال تبين الإيرادات الفعلية والأنشطة المختلفة والمصروفات المتنوعة والفائض قبل الضرائب.

(2) قائمة مركز مالي.

(3) مقارنات بين القوائم التقديرية السابق إعدادها قبل بداية العام عن نفس الشهر مع تحديد الاختلافات بالزيادة والنقص وأسبابها.

(4) تقرير مبسط من العضو المنتدب يبين التقدم المالي والفني الذي تحقق خلال الشهر المنقضي وتوقعاته للشهر المقبل.

(5) موقف المشروعات الاستثمارية الجاري تنفيذها مبينا به التكاليف التقديرية والفعلية للأعمال التي نفذت وموقف التنفيذ.

(6) التزامات وموارد الشركة من النقد الأجنبي خلال الشهر المنقضي والشهر المقبل. ومصادر تغطية العجز أن وجد وتأثير التغير في أسعار الصرف على نتائج أعمال الشركة، ومقترحات مواجهة هذه الآثار.

(7) موقف السيولة المقارن من خلال قائمة المقبوضات والمدفوعات النقدية الفعلية مقارنة بالأرقام لسابق تقديرها عن نفس الشهر.

 

مادة 69

يعرض على مجلس الإدارة في اجتماع خاص يعقد قبل بدء السنة المالية بثلاثة أشهر برنامج العمل التفصيلي للعام التالي موزعا على شهور السنة ومرفقا به القوائم المالية المعبرة عن هذا البرنامج كما يخصص مجلس الإدارة أحد اجتماعاته بعد انتهاء السنة المالية لفحص ومناقشة القوائم المالية التي أعدها الجهاز المالي للشركة وراجعها مراقب الحسابات والآتي بيانها:

1ـ الميزانية العمومية.

2ـ حساب الأرباح والخسائر والحسابات والقوائم الختامية.

3ـ تقرير كتابي عن موقف الشركة خلال السنة.

ويعتمد المجلس البرنامج التفصيلي والقوائم المشار إليها في الفقرة السابقة تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة.

 

مادة 70

يناقش مجلس الإدارة في ذات الاجتماع المخصص لمناقشة القوائم المالية المشار إليها في المادة السابقة وفي اجتماعات لاحقة إذا لزم الأمر تقرير العضو المنتدب عن الأداء المالي للشركة وتقويمه لنتائج الأعمال والمركز المالي كما تظهره القوائم المالية المشار إليها في المادة السابقة

.

مادة 71

ترسل نسخة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر قبل اعتمادها من مجلس إدارة الشركة وملخص لمناقشات المجلس لها إلى رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة لدراستها وإبداء ما يراه من ملاحظات عليها.

 

مادة 72

يعتمد مجلس الإدارة الصيغة النهائية لكل من البرنامج التفصيلي للعام التالي والميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير المعد عن إنجازات الشركة ومركزها المالي.

 

مادة 73

يجب أن تشتمل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر على البيانات الواردة بالنظام المحاسبي الموحد الصادر باعتماده قرار رئيس الجمهورية رقم 4723 لسنة 1966.

ويجب أن يتضمن التقرير الذي يعده مجلس الإدارة عن إنجازات الشركة ومركزها المالي البيانات الواردة بالملحق رقم (4) المرفق باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه.

 

مادة 74

يجب أن تكون كلا من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة معدا قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية العامة للشركة بثلاثة أشهر على الأقل ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبي الحسابات خلال هذه الفترة.

 

مادة 75

تسري في شأن الأرباح القابلة للتوزيع في الشركات التابعة وقواعد توزيعها أحكام المادتين (38) و(39) وأولا وثالثا من المادة (40) والمادة (43) من هذه اللائحة.

 

مادة 76

في حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح لا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على 10% من الأرباح القابلة للتوزيع وذلك بعد تخصيص نسبة من الربح لا تقل عن 5% من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولى، وخصم مكافأة مجلس الإدارة.

 

الباب الثالث: أحكام عامة

 الفصل الأول: مراقبة حسابات الشركات القابضة والشركات التابعة وتقويم أدائها

مادة 77

يباشر الجهاز المركزي للمحاسبات اختصاصه بشأن الرقابة على الشركات القابضة والشركات التابعة لها وتقويم أدائها وفقا لأحكام قانونه.

وتتضمن هذه الرقابة على الأخص مراجعة الحسابات الختامية والمراكز المالية والميزانيات للوقوف على مدى صحتها وتمثيلها لحقيقة النشاط وذلك وفقا للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها.

ولمراقب حسابات الجهاز أن يبدي ملاحظاته بشأن الأخطاء والمخالفات والقصور في تطبيق القوانين واللوائح والقرارات والتثبت من صحة تطبيق النظام المحاسبي الموحد وسلامة الدفاتر والتأكد من سلامة إثبات توجيه العمليات المختلفة بالدفاتر بما يتفق مع الأصول المحاسبية لتحقيق النتائج المالية السليمة.

 

 ا الفصل الثاني: الرقابة على الشركات وحقوق الاطلاع على السجلات والدفاتر

مادة 78

يقدم الوزير إلى مجلس الوزراء كل ستة أشهر تقريرا عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة للقانون.

وللوزير من خلال خبراء يعينهم حق الإطلاع على سجلات الشركات المشار إليها وطلب كافة البيانات التي تتطلبها طبيعة عملهم للتحقق من تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.

 

مادة 79

للشركة القابضة الإطلاع على سجلات الشركة التابعة وطلب بيانات تفصيلية عن ميزانيتها وحسابات أرباحها وخسائرها وتقرير مراقبي الحسابات عن الثلاث سنوات السابقة وكافة الأوراق والمستندات الأخرى.

ويتم الإطلاع من خلال ممثلي الشركة القابضة في مجلس إدارة الشركة التابعة وفي مقر هذه الشركة.

ويجوز لهم اصطحاب خبراء والحصول على مستخرجات من الأوراق موضوع الإطلاع.

 

مادة 80

يجوز لباقي المساهمين الإطلاع على سجلات الشركة التابعة فيما عدا الدفتر الذي تدون فيه محاضر مجلس الإدارة والدفاتر المحاسبية للشركة. كما يجوز لهم الإطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبي الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التي يتم فيها الإطلاع.

ولهؤلاء المساهمين الإطلاع على جميع الأوراق والمستندات الأخرى التي لا يكون في إذاعة ما ورد بها من بيانات أضرار بمركز الشركة أو بالغير.

ويتم إطلاع المساهمين بأنفسهم، كما يجوز له اصطحاب خبراء، على أن يتم الإطلاع بمقر الشركة في المواعيد التي تحددها بشرط ألا تقل عن يوم في كل أسبوع.

ويجوز لهؤلاء المساهمين الحصول على مستخرجات من الأوراق موضوع الإطلاع مقابل أداء (عشرة قروش) على الأقل عن الصفحة الواحدة.

 

الفصل الثالث: إدماج وتقسيم الشركات القابضة والشركات التابعة لها

مادة 81

يجوز إدماج أو تقسيم الشركات القابضة أو التابعة لتحقيق واحد أو أكثر من الأغراض الآتية:

(1) تحقيق التكامل بين الأنشطة التي تقوم بها الشركة.

(2) تحقيق قدر أكبر من المنافسة بين الشركات.

(3) دعم المركز المالي للشركات المندمجة أو المقسمة.

(4) الاستفادة من الطاقات العاطلة في بعض الشركات.

(5) الاستفادة من كفاءة وخبرة الإدارة الموجودة في بعض المواقع.

(6) زيادة قدرة الشركة على الحصول على الائتمان والتسهيلات من المؤسسات المالية الداخلية والخارجية.

(7) تجميع الوحدات المتقاربة جغرافيا تحت إشراف واحد لتوفير إشراف أكثر فاعلية.

(8) زيادة ربحية الشركات المندمجة أو الشركات المقسمة.

(9) أية أغراض أخرى تساهم في دعم أنشطة الشركات وزيادة فرص النجاح لها.

 

مادة 82

يسري في شأن إدماج الشركات القابضة والشركات التابعة لها أحكام المواد من 289 إلى 298 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.

 

مادة 83

يجوز تقسيم الشركة القابضة أو الشركة التابعة إلى شركتين أو أكثر.

ويحدد النظام الأساسي للشركة الإجراءات والأوضاع التي تتبع في تقسيمها.

 

 الفصل الرابع: أوضاع وإجراءات إنهاء خدمة العاملين بالشركات الخاضعة للقانون بسبب الاستقالة أو عدم اللياقة للخدمة صحيا

مادة 84

للعامل أن يقدم استقالته من وظيفته وتكون الاستقالة مكتوبة، ولا تنتهي خدمة العامل إلا بالقرار الصادر بقبول الاستقالة ويجب البت في الطلب خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه وإلا اعتبرت الاستقالة مقبولة بحكم القانون ما لم يكن طلب الاستقالة معلقا على شرط أو مقترنا بقيد، وفي هذه الحالة لا تنتهي خدمة العامل إلا إذا تضمن قرار قبول الاستقالة إجابته إلى طلبه ويجوز خلال هذه المدة إرجاء قبول الاستقالة لأسباب تتعلق بمصلحة العمل مع إخطار العامل بذلك على ألا تزيد مدة الإرجاء على أسبوعين بالإضافة إلى مدة الثلاثين يوما السابق الإشارة إليها.

 

مادة 85

يعتبر العامل مقدما استقالته في الحالتين الآتيتين:

(1) إذا انقطع عن عمله بغير إذن أكثر من عشرة أيام متتالية ما لم يقدم خلال الخمسة عشر يوما التالية ما يثبت أن انقطاعه بعذر يقبله رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب أو من يفوضه أي منهما حسب الأحوال، ويجوز لمن قبل العذر أن يقرر عدم حرمان العامل من أجره عن مدة الانقطاع إذا كان له رصيد من الإجازات يسمح بذلك وإلا وجب حرمانه من أجره عن هذه المدة. فإذا لم يقدم العامل أسبابا تبرر الانقطاع أو قدم هذه الأسباب ورفضت اعتبرت خدمته منتهية من تاريخ انقطاعه عن العمل.

(2) إذا انقطع عن عمله دون عذر يقبله رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب أو من يفوضه أي منهما حسب الأحوال أكثر من عشرين يوما غير متصلة في السنة، وتعتبر خدمته منتهية في هذه الحالة من اليوم التالي لاكتمال هذه المدة.

ويتعين إنذار العامل كتابة بعد انقطاعه لمدة سبعة أيام في الحالة الأولى وخمسة عشر يوما في الحالة الثانية.

 

مادة 86

تثبت عدم اللياقة للخدمة صحيا بقرار من الجهة الطبية المختصة سواء كان ذلك راجعا إلى وجود عجز كلي عن أداء العمل الأصلي أو عجز جزئي مستديم متى ثبت عدم وجود أي عمل آخر يمكنه القيام به طبقا لأحكام قانون التأمين الاجتماعي والقرارات الصادرة تنفيذا له.

وفي جميع الأحوال لا يجوز فصل العامل لعدم اللياقة للخدمة صحيا قبل نفاذ إجازاته المرضية والاعتيادية ما لم يطلب هو نفسه إنهاء خدمته دون انتظار انتهاء إجازاته.

 

 

مادة 87

يصرف للعامل أجره إلى اليوم الذي تنتهي فيه خدمته لأحد الأسباب المبينة بالمادة 45 من القانون، على أنه في حالة الفصل لعدم اللياقة الصحية يستحق العامل الأجر كاملا أو منقوصا حسب الأحوال حتى يستنفد إجازاته المرضية والاعتيادية أو إحالته إلى المعاش بناء على طلبه وذلك وفق ما يقرره قانون التأمين الاجتماعي أو لائحة نظام العاملين بالشركة أيهما أفضل للعامل.

وإذا كان انتهاء الخدمة بسبب استقالة العامل استحق أجره حتى تاريخ صدور قرار قبول الاستقالة أو انقضاء المدة التي تعتبر الاستقالة بعدها مقبولة.

 

 

 

 

 

 

نموذج إقرار

يقدم من المؤسسين من الأشخاص الطبيعيين في الشركات التابعة

 

 

اسم الشركة تحت التأسيس:

بيانات شخصية عن المؤسس إذا كان شخصا طبيعيا.

اسم المؤسس:

العنوان:

السن:

الوظيفة أو المهنة:

الجنسية:

 

- هل يقل عمرك عن 21 عاما؟ وإذا كان كذلك فهل أنت مأذون لك بالاتجار. نعم لا

-

هل يعتريك أي عارض أو مانع من عوارض الأهلية وموانعها. نعم لا

 

- هل سبق الحكم عليك بعقوبة جناية أو بعقوبة مقيدة للحرية في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 49، 50، 51 من القانون رقم 203 لسنة 1991 نعم لا

 

- هل تعمل بالحكومة أو أحد الهيئات أو الوحدات المملوكة للدولة؟ (إذا كانت الإجابة نعم يرفق إذن السلطة المختصة). نعم لا

- إذا ورد اسمك ضمن المادة ( ) من النظام الأساسي للشركة هل تقبل أن تكون عضوا بمجلس الإدارة؟ نعم لا

 

- هل تنطبق عليك أحكام المادة 10 من اللائحة المرفقة؟ نعم لا

أقر أنا المؤسس بشركة (تحت التأسيس)

بأن جميع البيانات الواردة في هذا النموذج صحيحة ومطابقة للواقع وفي حالة عدم صحة أي بيان منها أتحمل المسئولية الجنائية والمدنية المترتبة على ذلك فضلا عن بطلان جميع إجراءات التأسيس.

المؤسس وكيل المؤسس

الاسم: الاسم:

التوقيع: التوقيع:

التاريخ: التاريخ:

تنص المادة (10) من اللائحة المرفقة على أن "لا يجوز لأي شخص أن يكون رئيسا أو عضوا متفرغا للإدارة بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من الشركات الخاضعة لأحكام القانون.

وفي جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس إدارة أكثر من شركتين من تلك الشركات.

وتبطل العضوية في مجلس الإدارة التي يتجاوز بها العضو النصاب المقرر".

يسري حكم هذه المادة على رؤساء وأعضاء مجالس إدارة الشركات التابعة والأعضاء المنتدبين بموجب المادة (57) من اللائحة